Записи блога

Процесс регистрации ООО

Процесс регистрации ООО

Процесс регистрации ООО

Этап 1. Выбрать способ для регистрации ООО

Первым шагом в процессе создания ООО станет процедура государственной регистрации в регистрирующем органе ФНС, который располагается по месту регистрации ООО. Эта процедура может быть произведена двумя способами:

Самостоятельная подготовка документов. Безусловным плюсом этого способа является получение бесценного опыта по подготовке документации, и по общению с государственными органами. Можно учесть также экономию на услугах регистраторов, однако, возникает риск получения отказа, основанном на неправильном оформлении документов. В случае если у лица нет адреса для регистрации ООО, его необходимо будет поискать отдельно.

Подготовка документов с помощью регистратора. Прибегнув к услугам регистраторов, заказчик страхует себя от отказов, а также получает квалифицированную помощь в поиске адреса, сбора и подготовки пакета документов, и экономит своё время. Единственным минусом являются дополнительные расходы, который в целом оправдываются гарантиями и качеством работы регистратора.

Также можно рассматривать вариант приобретения уже действующего ООО с готовой историей, например. Это может пригодиться для участия в тендере, где часто предъявляются определённые требования к срокам деятельности ООО. Конечно, риск приобрести проблемное ООО с плохой репутацией либо с долгами существует всегда. И факт такой проблемности может проявиться спустя несколько лет, когда приобретённая компания уже будет приносить доход.

Какие же расходы следует планировать при самостоятельном сборе всех документов?

  • оплата уставного капитала – от 10 тысяч рублей (или же имущество на эту сумму)
  • обеспечение юридического адреса (при отсутствии возможности аренды помещения либо регистрации по месту жительства) – от 2 до 10 тысяч рублей
  • услуги нотариуса при заверке заявления на регистрацию ООО – до 1,5 тысячи рублей
  • госпошлина за регистрацию ООО – 4 тысячи рублей
  • расходы при изготовлении печати – до 1 тысячи рублей
  • открытие расчётного счёта в банке – до 2 тысяч рублей

Существует возможность вернуть расходы, в случае, если лицо, регистрирующее ООО состоит на учёте в центре занятости по месту проживания. Если же нет, то понесённые расходы – это некий вклад в создание ООО, который оно сможет вернуть только в виде перспективных дивидендов.

Этап 2. Придумать наименование ООО

Каждое вновь созданное ООО имеет собственное фирменное наименование, написанное на русском языке. Оно должно включать не только полное наименование ООО как таковое, но и указание на его форму, то есть “общество с ограниченной ответственностью”

Кроме того, ООО может дополнительно иметь:

  • фирменное сокращённое наименование (на русском языке), которое должно содержать аббревиатуру “ООО”
  • полное и/или сокращённое фирменное наименование на языках народов РФ
  • полное и/или сокращённое фирменное наименование на иностранных языках
  • фирменное наименование ООО может включать иноязычные заимствования на русском языке, за исключением обозначения организационно-правовой формы или её аббревиатуры.

Следует обратить внимание также на имеющиеся ограничения по использованию слов “Россия”, “Российская Федерация”, “Москва”, “Московский”, “Олимпийский”, “Параолимпийский”.

Этап 3. Выбрать юридический адрес

Ещё одним обязательным шагом к регистрации ООО станет поиск и выбор юридического адреса. Получить юридический адрес можно несколькими способами:

  • арендовать помещение
  • приобрести адрес у предприятия, предоставляющего юридические адреса
  • зарегистрировать общество на домашний адрес

При выборе любого из этих способов, необходимо приложить к документам о регистрации подтверждение о наличии адреса. Законодательством это не предусмотрено, но у регистрирующих органов есть такая негласная установка. Кроме того, в первом и втором случаях необходимо будет приложить и гарантийное письмо от собственника адреса. В письме должна описывается, что указанный адрес будет предоставлен сразу же после регистрации. Также в письме следует указать контактные данные для связи с собственником, чтобы работники из органа регистрации могли этот факт перепроверить позже.

Во время регистрации ООО на домашний адрес руководителя либо учредителя ООО необходимо также подготовить:

  • копию паспорта (обязательно с пропиской);
  • свидетельство о праве собственности на данное помещение;
  • нотариально заверенное согласие прописанных в квартире жильцов.

При аренде помещения либо покупке адреса, в сервисе ФНС нужно осуществить проверку адреса на предмет массовой регистрации юридических лиц.

Этап 4. Определиться с кодами деятельности

Определившись, чем будет заниматься ООО, необходимо подобрать соответствующие коды, отобрав их из общероссийского классификатора видов экономической деятельности ОК 029-2001 (КДЕС Ред. 1). Этот классификатор представлен в виде списка, где виды деятельности распределены по направлениям. Заявление на регистрацию ООО позволяет внести более 50 кодов, поэтому вносить можно не только актуальные коды, но и планируемые в перспективе. Специалисты не рекомендуют вносить слишком много дополнительных кодов, так как он могут привести к увеличению отчислений в ФСС. В заявлении на регистрацию указываются лишь те коды, которые содержат 4 и более цифр, и только один из них будет основным.

Этап 5. Уставный капитал ООО

Согласно законодательству, минимальный размер уставного капитала ООО должен составлять не менее 10 тысяч рублей. Этой величиной ограничена ответственность учредителей ООО. Другими словами, что бы не происходило с ООО, учредители теряют только свой вклад в уставной капитал ООО. Для ряда деятельностей законом установлены иные минимальные значения уставного капитала. Уставный капитал вносится в течение 4-х месяцев после регистрации ООО. Разрешается вносить уставный капитал не только деньгами, но и имуществом. Во втором случае существует необходимость проведения регулярной (чаще ежегодной) переоценки стоимости имущества, внося дополнительный вклад в уставный капитал ООО в целях его увеличения до положенной суммы, в случае снижения первоначальной стоимости.

Процедура внесение уставного капитала ООО имуществом в целом проста. Изначально учредители должны единогласно утвердить денежную оценку вкладов в уставный капитал, вносимых имуществом. В случае, если денежная оценка имущественного вклада превышает 20 тысяч рублей, для определения точной стоимости данного вклада привлекают независимого оценщика. После проведения оценки все учредители подписывают составленный акт. Вся информация о размерах вкладов в уставный капитал, вносимых имуществом, отражается также в решении (если учредитель один) или в протоколе и договоре об учреждении (когдаучредителей два и более). После завершения регистрации ООО учредители должны передать на баланс ООО свои имущественные вклады, согласно акта приёма-передачи.

Этап 6. Подготовка решения единственного учредителя или протокола собрания

Единственный учредитель ООО должен подготовить решение об учреждении ООО. В этом решении необходимо утвердить наименование ООО, указать адрес его местоположения, определить размер уставного капитала и способ его вноса и утвердить устав ООО. Здесь же необходимо назначить руководителя ООО, указав его должность и срок полномочий. В случае, когда учредителей двое или более, проводится общее собрание, на котором обсуждается целый ряд вопросов. Это, в первую очередь, вопрос об учреждении ООО и утверждения его организационно-правовой формы, а также утверждение наименования и места нахождения ООО. Кроме того, необходимо утвердить размер уставного капитала, размера и номинальной стоимости долей учредителей Общества, порядка и срока оплаты долей учредителей ООО в уставном капитале. Обязательными являются и вопросы об утверждении устава и назначении руководителя ООО. Голосование по каждому вопросу должно быть исключительно единогласным. В завершение подписывается протокол собрания, и каждый участник получает по одному его экземпляру. Один экземпляр сохраняется для ООО, и ещё один для регистрирующего органа.

Этап 7. Подготовка договора об учреждении

В случае нескольких учредителей заключается договор об учреждении ООО. Он не является учредительным документом, но регулирует договорённости между учредителями в момент учреждения ООО. В таком договоре может быть прописан весь порядок совместной деятельности по учреждению, размеры долей учредителей, порядок и сроки их оплаты, а также ответственность учредителей за невыполнение взятых на себя обязательств.

Этап 8. Подготовка устава ООО

Учредительным документом ООО является устав. По сути, это главный документ, по которому определяются основные пункты и правила взаимоотношений между тремя основными участниками ООО: непосредственно, самим ООО, руководителем ООО и учредителями ООО. В уставе по пунктам прописываются права и обязанности каждой из сторон.

Основные разделы устава ООО:

наименование, место нахождения и срок деятельности ООО;

  • участники ООО;
  • цели и виды деятельности ООО;
  • правовой статус ООО;
  • филиалы и представительства ООО;
  • уставный капитал ООО;
  • изменение размера уставного капитала ООО;
  • права и обязанности участников;
  • выход участника из ООО;
  • переход доли в уставном капитале к участникам ООО;
  • переход доли в уставном капитале к третьему лицу;
  • наследование долей в уставном капитале общества;
  • распределение прибыли, фонды ООО;
  • органы управления ООО;
  • общее собрание участников;
  • исключительная компетенция общего собрания участников;
  • единоличный исполнительный орган;
  • ревизор и аудитор ООО;
  • учет и отчетность, документы ООО;
  • конфиденциальность;
  • ликвидация ООО.

Этап 9. Заявление на регистрацию ООО по форме Р11001

Главный документ при регистрации ООО – это заявление по форме Р11001. Как правило, регистрирующие органы отказывают в регистрации именно из-за ошибок в заполнении этого заявления. Заполнять форму можно вручную либо в электронном виде с помощью соответствующей программы. Нельзя заполнять заявление частично на компьютере, а частично вручную. Электронное заполнение помогает избежать многих ошибок, поэтому регистраторы рекомендуют использовать именно этот вид формы. Особое внимание уделяется проверке шрифтов и их размеров. Согласно поправкам, вступившим в силу 4 июля 2013 года, все клеточки с пользовательскими данными в заявлении должны быть заполнены исключительно заглавными буквами шрифтом Courier New высотой 18 пунктов. Уже заполненное заявление подписывается всеми заявителями-учредителями (но только не руководителем/учредителем) в присутствии нотариуса либо в регистрирующем органе. Для подписания заявления у нотариуса потребуется предоставить нотариусу следующие документы по ООО: решение и устав либо протокол, договор об учреждении и устав, а также документы, удостоверяющие личность заявителей. Если учредителей несколько, то каждый учредитель должен расписаться на своём листе заявителя в присутствии нотариуса. После этого заявление должно быть пронумеровано и сшито нотариусом. Аналогичным образом можно подписать заявление всеми заявителями непосредственно в присутствии сотрудника регистрирующего органа при подаче документов на регистрации ООО.

Этап 10. Оплата госпошлины за регистрацию ООО

Квитанцию для оплаты госпошлины можно заполнить вручную. Для этого необходимо знать реквизиты регистрирующего органа. Узнать реквизиты можно на сайте ФНС или непосредственно в регистрирующем органе. Электронную квитанцию заполняют, воспользоваться сервисом ФНС по формированию квитанции на оплату госпошлины за регистрацию ООО. Следует обратить внимание, что подписывать и оплачивать квитанцию может любой из учредителей, однако рекомендуется, чтобы это был учредитель, уполномоченный на проведение регистрационных действий. Дата оплаты квитанции должна следовать за датой подписания протокола/решения о создании ООО, но не ранее. В случае отказа в регистрации госпошлина не возвращается. Если отказ в регистрации был неправомочен (регистрирующий орган допустил ошибку), то вернуть госпошлину удаётся через суд.

Этап 11. Выбираем систему налогообложения

Чаще всего начинающие предприниматели выбирают упрощённую систему налогообложения. Упрощённая система налогообложения или УСН — это налоговый режим, который направлен на снижение налоговой нагрузки на субъекты малого бизнеса и среднего бизнеса. Такая система налогообложения значительно упрощает также ведение налогового и бухгалтерского учёта.

Для УСН установлены фиксированные ставки по налогу, 6 %, если объектом налогообложения являются доходы или 15 %, если объектом налогообложения являются доходы, уменьшенные на величину расходов. Однако в отдельных случаях могут быть установлены дифференцированные налоговые ставки в пределах от 5 до 15 %, что зависит от категории налогоплательщика. Применение этих ставок одновременно либо попеременно невозможно, поэтому необходимо выбирать одну из двух ставок до момента регистрации ООО. Существует возможность поменять систему налогообложения на следующий год.

Этап12. Подпись и прошивка всех необходимых документов

Перечисленные выше документы необходимо подписать и прошить, если в них более одной страницы. На обратной стороне прошивки закрепляется прямоугольный кусочек бумаги, которым заклеивается узел нитки. На нём также необходимо указать: «Всего прошито и пронумеровано <число> (число прописью) листов. <ФИО заявителя, ответственного за регистрацию ООО>: <здесь подпись>». Подпись лица, ответственного за регистрацию (заявителя) должна немного заходить за края прошивки.

Список документов с информацией о том, как их надо подписывать и сшивать

Документ Кто подписывает Подпись на прошивке
Заявление по форме Р11001 каждый учредитель на своём листе Документ сшивает и подписывает нотариус
Решение единственного учредителя о создании ООО* Учредитель (он же заявитель) Обычно решение размещается на одном листе, поэтому сшивать не требуется. Если размер более 1 страницы, то учредитель-заявитель
Протокол общего собрания учредителей ООО* Каждый учредитель (рекомендуется), хотя протокол могут подписать только председатель и секретарь, если отдельно ведётся список участников собрания с подписью каждого Заявитель, назначенный общим собранием учредителей ответственным за государственную регистрацию ООО
Договор об учреждении* Каждый учредитель Заявитель, назначенный общим собранием учредителей ответственным за государственную регистрацию ООО, либо все учредители
Устав ООО Не подписывается Заявитель, назначенный общим собранием учредителей ответственным за государственную регистрацию ООО
Квитанция об оплате государственной пошлины за регистрацию ООО Любой из заявителей, но рекомендуется заявитель, назначенный общим собранием учредителей ответственным за государственную регистрацию ООО
уведомление о переходе на УСН Заявитель, назначенный общим собранием учредителей ответственным за государственную регистрацию ООО
Гарантийное письмо о предоставлении ООО юридического адреса Уполномоченное лицо со стороны арендодателя (также проставляется печать)

* — если учредителем ООО является другое юридическое лицо в лице её руководителя (либо иного уполномоченного лица), то подписант от юридического лица-учредителя ставит подпись и печать.

Этап 13. Подготовка доверенности на подачу и получение документов

Бывают ситуации, когда заявитель не имеет возможности лично подать все необходимые документы в регистрирующий орган или получить их обратно. В таком случае необходимо составить доверенность, и параллельно внести поправки в заявление на регистрацию ООО. Заявление заверяет нотариус.

Для получения документов не заявителем нужно заранее заполнить соответствующую клеточку в заявление на регистрации ООО на странице первого заявителя (лист Н, страница 3) перед подписью заявителя значением 2 («выдать заявителю или лицу, действующему на основании доверенности») вместо 1 («выдать заявителю»). Следует также выписать на доверенное лицо нотариальную доверенность на представление интересов заявителя в регистрирующем органе (если в заявлении стоит 2, то получить документы можно только по нотариальной доверенности).

Этап 14. Проверка и подача документов на регистрацию

Подписав заявление у нотариуса, и оплатив госпошлину за регистрацию, необходимо собрать все документы, чтобы подать их в регистрирующий орган. Перед подачей документов следует ещё раз перепроверить все указанные в них данные. Сотрудник регистрирующего органа выдаёт соответствующую расписку с перечнем всех полученных документов.

Этап 15. Получение документов

Не более 5 рабочих дней составляет срок регистрации ООО. Дата выдачи документов обычно указывается в расписке, которая была выдана во время приёма документов сотрудником регистрирующего органа.

Полученный после регистрации комплектов документов содержит:

  • свидетельство о государственной регистрации юридического лица;
  • свидетельство о постановке на учёт в налоговом органе;
  • один экземпляр устава с отметкой регистрирующего органа;
  • лист записи ЕГРЮЛ.

Получив документы, необходимо внимательно проверить все данные, указанные в выписке из ЕГРЮЛ. В случае обнаружения ошибок необходимо обратиться к сотруднику, выдавшего документы, для составления протокола разногласий. Если ошибки были допущены по вине регистрирующего органа, то они будут оперативно, и бесплатно исправлены. Более позднее выявление ошибок может повлечь их исправление через платную процедуру внесения изменений в сведения об ООО.

Этап 16. После регистрации

После завершения регистрации необходимо будет подписать трудовой договор с руководителем организации и приказ о его назначении. Затем следует пройти регистрацию в ПФР и ФСС. В течение 5 дней после внесения записи о зарегистрированном ООО в ЕГРЮЛ Пенсионный фонд России (ПФР) и Фонд социального страхования (ФСС) должны направить по адресу, указанному в регистрационных документах, свидетельства о регистрации в данных фондах. Далее следует процедура получения кодов статистики. В случае неполучения информационного письма о присвоении кодов статистики либо получения просто уведомления из Росстата, необходимо обратиться в отделение Росстата по месту регистрации. При получении кодов статистики в отделение Росстата необходимо предоставить копии свидетельства о государственной регистрации и присвоении ОГРН, свидетельства о постановке на учёт в налоговом органе, а также выписку из ЕГРЮЛ. Список учредителей ООО хранится в ООО и поддерживается руководителем в актуальном состоянии. В связи с тем, что в списке присутствуют персональные данные учредителей, хранить данный документ необходимо с особой бережностью.